來源：中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)

　　本報(bào)記者 晏國(guó)文 曹學(xué)平 北京報(bào)道

　　“請(qǐng)問貴公司，戴彥榛的欠款追回來了沒有？”今年7月24日，一名投資者在深交所互動(dòng)易平臺(tái)向德展健康（000813.SZ）咨詢一筆拖欠多年的4.3億元股權(quán) *** 款。

　　2020年年初，德展健康以7.7億元收購(gòu)戴彥榛持有的北京長(zhǎng)江脈醫(yī)藥科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“北京長(zhǎng)江脈”）70%的股權(quán)。在德展健康向戴彥榛支付了4.3億元股權(quán) *** 款以及北京長(zhǎng)江脈進(jìn)行了工商變更登記后，雙方卻協(xié)議解除投資。經(jīng)過了一系列的訴訟和調(diào)解，戴彥榛至今未向德展健康歸還4.3億元股權(quán) *** 款。

　　8月9日，德展健康發(fā)布公告稱，已向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，戴彥榛應(yīng)向德展健康支付欠付的股權(quán) *** 款及違約金，合計(jì)達(dá)4.71億元。

　　《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者注意到，德展健康的原控股股東美林控股曾對(duì)德展健康收購(gòu)北京長(zhǎng)江脈股權(quán)進(jìn)行過補(bǔ)償承諾，另外還對(duì)德展健康2021—2023年業(yè)績(jī)進(jìn)行過補(bǔ)償承諾，按照約定應(yīng)向德展健康支付補(bǔ)償款合計(jì)13.79億元。不過原控股股東對(duì)兩筆補(bǔ)償承諾均未落實(shí)。

　　8月14日，德展健康方面對(duì)記者表示，自履行期限屆滿后，公司一直未收到美林控股支付的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款，公司及時(shí)向協(xié)議當(dāng)事人凱迪投資反饋了美林控股業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償履行情況，凱迪投資多次督促美林控股履行補(bǔ)償義務(wù)，并向美林控股發(fā)出律師函。如美林控股不能履行義務(wù)，凱迪投資將通過法律手段維護(hù)權(quán)益。后續(xù)公司將與凱迪投資保持溝通，共同努力持續(xù)督促美林控股落實(shí)承諾義務(wù)，如有重大進(jìn)展公司將及時(shí)通過公告披露。

　　原控股股東承諾補(bǔ)償合計(jì)13.79億元

　　德展健康原控股股東為美林控股。2021年5月，美林控股將股份 *** 給新疆國(guó)資委旗下的凱迪投資，德展健康實(shí)際控制人變更為新疆國(guó)資委。

　　在此次股權(quán)交易中，美林控股進(jìn)行了業(yè)績(jī)承諾——除非發(fā)生不可抗力，德展健康2021—2023年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于12.4億元。否則，美林控股需要向德展健康支付實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)與12.4億元的差額部分。

　　集中帶量采購(gòu)政策實(shí)施以來，德展健康業(yè)績(jī)受到較大的沖擊。從2019年起，德展健康營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)就開始大幅下滑。

　　近3年（2021年、2022年和2023年），德展健康營(yíng)業(yè)收入分別為7.34億元、5.71億元和4.98億元，凈利潤(rùn)分別為-0.58億元、-0.47億元和0.83億元，扣非凈利潤(rùn)分別為-1億元、-0.81億元和-0.67億元。其中，2023年非經(jīng)常性損益金額較大的主要來源是非流動(dòng)性資產(chǎn)處置。

　　2021—2023年，德展健康累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)僅約為-0.21億元，未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾數(shù)。因此，按照業(yè)績(jī)承諾，美林控股應(yīng)向德展健康支付12.61億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償款，但美林控股一直未履約。

　　今年5月29日，德展健康披露，截至本公告日，業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償履行期限已屆滿，公司尚未收到美林控股應(yīng)當(dāng)支付的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款。

　　據(jù)德展健康2023年年報(bào)，美林控股還曾對(duì)德展健康收購(gòu)北京長(zhǎng)江脈事項(xiàng)進(jìn)行過補(bǔ)償承諾——若戴彥榛未能足額返還股權(quán) *** 款，美林控股需要向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償金額為未收回股權(quán) *** 款的27.49%。以4.3億元計(jì)算，補(bǔ)償金額應(yīng)為1.18億元。

　　不過，美林控股也未落實(shí)此項(xiàng)承諾。

　　8月14日，德展健康方面對(duì)記者表示，就北京長(zhǎng)江脈事項(xiàng)補(bǔ)償義務(wù)，公司多次通過包括書面發(fā)函在內(nèi)的方式督促美林控股履行相關(guān)承諾，同時(shí)，公司積極推進(jìn)對(duì)戴彥榛的訴訟，實(shí)現(xiàn)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)敞口的控制。近期，公司與戴彥榛之間《民事調(diào)解書》強(qiáng)制執(zhí)行法定期限臨近，為維護(hù)公司的合法權(quán)益，避免強(qiáng)制執(zhí)行法定期限逾期，公司已向北京市第三中級(jí)人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，已獲法院受理。

　　4.3億元 *** 款至今未歸還

　　德展健康與戴彥榛的糾紛可追溯到5年前。2019年9月24日，德展健康與戴彥榛就收購(gòu)北京長(zhǎng)江脈的合作事宜，達(dá)成了意向性條款，并簽訂了投資意向書。

　　北京長(zhǎng)江脈主要研發(fā)、生產(chǎn)和銷售“健之素系列消毒產(chǎn)品”，包括清洗劑、消毒劑等。而德展健康的核心產(chǎn)品包括阿托伐他汀鈣片（阿樂）、氨氯地平阿托伐他汀鈣片（尼樂）等心腦血管用藥。德展健康與北京長(zhǎng)江脈業(yè)務(wù)同屬大健康領(lǐng)域，但二者差異較大。德展健康計(jì)劃通過投資北京長(zhǎng)江脈拓寬產(chǎn)品管線。

　　2020年3月23日，德展健康與戴彥榛正式簽署投資協(xié)議，收購(gòu)戴彥榛持有的北京長(zhǎng)江脈70%的股權(quán)，交易價(jià)格為7.7億元。

　　在被收購(gòu)前，北京長(zhǎng)江脈業(yè)績(jī)基本保持穩(wěn)定。2017年、2018年和2019年前三個(gè)月，北京長(zhǎng)江脈的營(yíng)業(yè)總收入分別為1.27億元、1.61億元和1.15億元，凈利潤(rùn)分別為0.38億元、0.42億元和0.27億元。北京長(zhǎng)江脈此后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)由于未披露，外界無(wú)法知曉。

　　據(jù)相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，在評(píng)估基準(zhǔn)日（2019年9月30日），北京長(zhǎng)江脈的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為1.82億元，評(píng)估值為11億元，增值率為504%。

　　此后，德展健康向戴彥榛支付了股權(quán) *** 款4.3億元。戴彥榛持有的北京長(zhǎng)江脈70%股權(quán)變更至德展健康名下，同時(shí)戴彥榛將其所持北京長(zhǎng)江脈24.05%的股權(quán)全部質(zhì)押給了德展健康。

　　但后期，因戴彥榛個(gè)人原因，7.7億元股權(quán) *** 款的剩余款項(xiàng)暫緩支付。于是，在2021年4月20日，德展健康與戴彥榛簽署協(xié)議，解除此前的投資。按照協(xié)議，戴彥榛需歸還德展健康股權(quán) *** 款4.3億元。

　　不過，戴彥榛僅在2021年5月13日，間接向德展健康歸還了200萬(wàn)元。

　　針對(duì)上述糾紛，德展健康發(fā)起了訴訟。2022年9月30日，德展健康與戴彥榛針對(duì)上述糾紛進(jìn)行了和解。戴彥榛擬對(duì)北京長(zhǎng)江脈引入其他投資者，來解決上述糾紛。

　　不過，近兩年時(shí)間過去，德展健康仍未收回4.3億元股權(quán) *** 款。

　　今年8月9日，德展健康發(fā)布公告表示，由于北京長(zhǎng)江脈重組事項(xiàng)進(jìn)展緩慢，且戴彥榛仍未履行給付義務(wù)或給出切實(shí)可行的還款計(jì)劃等原因，因此向法院提出了強(qiáng)制執(zhí)行申請(qǐng)。

　　對(duì)于能否順利收回這筆股權(quán) *** 款，德展健康在公告中稱，根據(jù)公開資料查詢到的有關(guān)戴彥榛涉訴案件及其財(cái)產(chǎn)情況，本次強(qiáng)制執(zhí)行結(jié)果存在不確定性。公司已對(duì)應(yīng)收戴彥榛債權(quán)計(jì)提了1.48億元的壞賬準(zhǔn)備，后續(xù)公司將根據(jù)執(zhí)行進(jìn)展情況，依據(jù)會(huì)計(jì)政策要求進(jìn)行賬務(wù)處理。

　　標(biāo)的權(quán)益價(jià)值遠(yuǎn)低于欠付投資款

　　德展健康能否收回這筆股權(quán) *** 款，可能還與北京長(zhǎng)江脈實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況有關(guān)。

　　記者注意到，北京長(zhǎng)江脈在 *** 、京東、拼多多、抖音等平臺(tái)開設(shè)的健之素官方企業(yè)店、旗艦店、專賣店等均在正常經(jīng)營(yíng)，主要銷售北京長(zhǎng)江脈生產(chǎn)的健之素品牌的消毒泡騰片、抗菌洗手液、碘伏消毒液等。

　　不過，企業(yè)年報(bào)顯示，北京長(zhǎng)江脈參保人數(shù)由2018年更高峰的156人一直下降至2020年的47人。近4年參保人數(shù)基本保持穩(wěn)定，2023年參保人數(shù)為50人。

　　記者登錄北京長(zhǎng)江脈公司官網(wǎng)看到，該公司官網(wǎng)展示的最新一條公司動(dòng)態(tài)新聞發(fā)布于2021年6月17日。另外，北京長(zhǎng)江脈微信公眾號(hào)長(zhǎng)江脈健之素自2021年以來更新頻率一般在一年3次左右。

　　據(jù)北京長(zhǎng)江脈官網(wǎng)信息，戴彥榛于1990年畢業(yè)于華中科技大學(xué)同濟(jì)藥學(xué)院，曾從事臨床藥學(xué)、醫(yī)藥研究工作。1996年，戴彥榛創(chuàng)立北京長(zhǎng)江脈、北京健之素現(xiàn)代消毒技術(shù)研究所。另外，戴彥榛還在北京市工商聯(lián)、北京武漢企業(yè)商會(huì)等社會(huì)組織擔(dān)任職務(wù)。

　　8月13日，記者撥打了北京長(zhǎng)江脈官網(wǎng)聯(lián)系 *** ，試圖聯(lián)系該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人并了解該公司近況。接 *** 的工作人員表示：“我們也見不到領(lǐng)導(dǎo)，我們的負(fù)責(zé)人不經(jīng)常來這辦公，我們也聯(lián)系不上?！?/p>

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，8月12日，北京長(zhǎng)江脈有一條被執(zhí)行信息，執(zhí)行標(biāo)的金額為47.21萬(wàn)元。該執(zhí)行信息關(guān)聯(lián)的司法案件是河北豐凱塑料制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“河北豐凱”）與北京長(zhǎng)江脈相關(guān)買賣合同糾紛。

　　8月15日，河北豐凱負(fù)責(zé)人王某向記者介紹，很久之前給北京長(zhǎng)江脈做了包裝業(yè)務(wù)，但是產(chǎn)生了糾紛，于是起訴了北京長(zhǎng)江脈。對(duì)于該案的執(zhí)行情況，王某表示并不清楚，“是否執(zhí)行成功得問法官。”

　　根據(jù)2023年4月17日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，北京長(zhǎng)江脈歸屬于母公司股東的全部權(quán)益價(jià)值為2.98億元，雖然與前次評(píng)估時(shí)相比有較大幅度的增長(zhǎng)，但仍遠(yuǎn)低于戴彥榛欠付德展健康的股權(quán) *** 款4.3億元。

　　針對(duì)北京長(zhǎng)江脈經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的問題，德展健康方面告訴記者，自與北京長(zhǎng)江脈簽署解除協(xié)議以來，公司未控制北京長(zhǎng)江脈的經(jīng)營(yíng)管理。公司通過包括股權(quán)質(zhì)押在內(nèi)的方式實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)敞口的控制。北京長(zhǎng)江脈目前經(jīng)營(yíng)正常。