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　　來(lái)源：環(huán)球老虎財(cái)經(jīng)app

　　繼“中國(guó)神車(chē)”之后，“中國(guó)神船”即將來(lái)臨。近日，“中船系”旗下兩家千億級(jí)上市公司計(jì)劃實(shí)施重組，一旦成功，將為這場(chǎng)跨越十余年的船廠(chǎng)整合史畫(huà)上句號(hào)。

　　近來(lái)動(dòng)作頻頻的并購(gòu)市場(chǎng)，再次涌現(xiàn)“巨浪”。

　　9月2日晚間，中國(guó)船舶行業(yè)的兩大巨頭，中國(guó)船舶和中國(guó)重工（維權(quán)）同時(shí)發(fā)布公告稱(chēng)，中國(guó)船舶擬通過(guò)向中國(guó)重工全體股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國(guó)重工。

　　值得一提的是，此輪交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，因?yàn)殡p方均為“中船系”上市公司，疊加二者均為市值千億的巨頭，所以一旦成功，必將在資本市場(chǎng)上掀起一波熱潮。

　　透視二者并購(gòu)史可以發(fā)現(xiàn)，早在十余年前相關(guān)計(jì)劃便已提上日程。彼時(shí)，由于行業(yè)進(jìn)入周期底部，中國(guó)船舶、中國(guó)重工亦不可避免地進(jìn)入扣非凈利潤(rùn)連續(xù)多年為負(fù)的階段，因此強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合成為必要。

　　隨著新“國(guó)九條”的出爐，通過(guò)并購(gòu)重組優(yōu)化企業(yè)布局逐漸成為一種共識(shí)，于是中國(guó)船舶和中國(guó)重工的合并再次提上日程。

　　2700億“中國(guó)神船”

　　呼之欲出？

　　近日，中國(guó)船舶和中國(guó)重工相繼發(fā)布了擬籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告。

　　9月2日晚間，中國(guó)船舶、中國(guó)重工雙雙發(fā)布公告表示，中國(guó)船舶擬吸并中國(guó)重工，并且雙方已簽署了《吸收合并意向協(xié)議》。

　　此外，交易雙方表示為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，二者自2024年9月3日開(kāi)市起開(kāi)始停牌不超過(guò)10個(gè)交易日。

　　公開(kāi)資料顯示，中國(guó)船舶的主要業(yè)務(wù)包括造船業(yè)務(wù)（軍、民）、修船業(yè)務(wù)、海洋工程及機(jī)電設(shè)備等，旗下?lián)碛薪显齑?、外高橋造船等業(yè)務(wù)。而中國(guó)重工的主要業(yè)務(wù)則涵蓋海洋防務(wù)及海洋開(kāi)發(fā)裝備、海洋運(yùn)輸裝備、深海裝備及艦船修理改裝、艦船配套及機(jī)電裝備、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)及其他等五大板塊。

　　不難發(fā)現(xiàn)，二者有不少業(yè)務(wù)出現(xiàn)重疊，這也是此次合并的原因之一。中國(guó)船舶和中國(guó)重工也在公告中回應(yīng)稱(chēng)，是為了進(jìn)一步聚焦國(guó)家重大戰(zhàn)略和興裝強(qiáng)軍主責(zé)主業(yè)、加快船舶總裝業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展、規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、提升上市公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量。

　　值得注意的是，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。透視二者股權(quán)結(jié)構(gòu)，中國(guó)重工由中國(guó)船舶重工集團(tuán)有限公司持股34.53%，中國(guó)船舶由中國(guó)船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司持股44.47%，而中國(guó)船舶重工集團(tuán)有限公司與中國(guó)船舶工業(yè)集團(tuán)有限公司均由中國(guó)船舶集團(tuán)有限公司100%持股。

　　如此重大的動(dòng)作，自然也引起了兩家企業(yè)在二級(jí)市場(chǎng)上的股價(jià)波動(dòng)。同花順數(shù)據(jù)顯示，截至9月2日收盤(pán)，中國(guó)船舶報(bào)34.9元/股，中國(guó)重工股價(jià)報(bào)4.98元/股，大跌6.39%，二者市值分別為1561億、1136億，合計(jì)市值近2700億。

　　區(qū)別于大部分大并小、強(qiáng)并弱的重組案例，中國(guó)船舶和中國(guó)重工可謂是強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。數(shù)據(jù)顯示，2024年上半年，船舶行業(yè)相當(dāng)景氣，交易雙方的業(yè)績(jī)表現(xiàn)也頗為亮眼。

　　據(jù)工業(yè)和信息化部發(fā)布的數(shù)據(jù)，上半年我國(guó)造船完工量2502萬(wàn)載重噸，同比增長(zhǎng)18.4%；新接訂單量5422萬(wàn)載重噸，同比增長(zhǎng)43.9%；截至6月底，手持訂單量17155萬(wàn)載重噸，同比增長(zhǎng)38.6%。

　　在此背景下，無(wú)論是中國(guó)船舶還是中國(guó)重工均有著不俗的業(yè)績(jī)。期內(nèi)中國(guó)船舶實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入360.17億元，同比增長(zhǎng)17.99%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)14.12億元，同比增長(zhǎng)155.31%；中國(guó)重工實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入221.02億元，同比增長(zhǎng)31.05%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5.32億元，同比增長(zhǎng)177.13%。

　　此外，資本市場(chǎng)也對(duì)該事件高度關(guān)注，主要是因?yàn)槭昵爸袊?guó)南車(chē)北車(chē)合并成中國(guó)中車(chē)時(shí)出現(xiàn)的史詩(shī)級(jí)大漲行情。彼時(shí)，受合并利好刺激，中國(guó)中車(chē)股價(jià)在短時(shí)間內(nèi)翻了近10倍，從4塊多漲到近38元，被譽(yù)為“中國(guó)神車(chē)”。因此，中國(guó)船舶和中國(guó)重工能否再造這一神話(huà)，成為不少投資者的期待。

　　船廠(chǎng)整合史

　　身為最古老的行業(yè)之一，造船業(yè)始終在周期的律動(dòng)中演繹著興衰輪回。

　　回溯歷史，由于船廠(chǎng)無(wú)節(jié)制擴(kuò)張疊加下游海運(yùn)需求放緩，上一輪民用船舶景氣周期拐點(diǎn)于2008年左右顯現(xiàn)。自此，以中船系為首的一眾中國(guó)船廠(chǎng)開(kāi)始“由奢入儉”，先后遭遇新接造船訂單減少與新造船價(jià)格下跌的雙重承壓。

　　進(jìn)入2011年，伴隨著最后一批源于景氣周期的高價(jià)散貨船訂單交付，國(guó)內(nèi)造船行業(yè)過(guò)上了“苦日子”。在此基礎(chǔ)上，作為上市公司的中國(guó)船舶、中國(guó)重工亦不可避免地進(jìn)入“虧損循環(huán)”階段。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，2012年至2023年間，中國(guó)船舶連續(xù)十二年扣非凈利潤(rùn)為負(fù)，累計(jì)虧損金額超120億元；中國(guó)重工在2015年至2023年連續(xù)九年扣非凈利潤(rùn)為負(fù)，期間總計(jì)虧損金額同樣超120億元。

　　如此情形下，中國(guó)船舶和中國(guó)重工的整合事宜也被提上日程。

　　著眼中國(guó)船舶，公司先是進(jìn)行虧損資產(chǎn)剝離。具體來(lái)看，2013年至2018年期間，公司先后轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)興造船、長(zhǎng)興重工、文沖船塢、澄西重工、廣州柴船、廣西海船等股權(quán)。

　　切分完成后，中國(guó)船舶開(kāi)始著手充實(shí)現(xiàn)金流。2018年1月25日，公司即宣布計(jì)劃開(kāi)展債轉(zhuǎn)股項(xiàng)目，引入華融瑞通、新華保險(xiǎn)等八家資方對(duì)子公司外高橋造船、中船澄西合計(jì)增資54億元。

　　債轉(zhuǎn)股方案執(zhí)行后，中國(guó)船舶財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)有所好轉(zhuǎn)。據(jù)同花順統(tǒng)計(jì)顯示，2018年公司資產(chǎn)負(fù)債率降低至54.45%，相較2017年大幅減少16.89個(gè)百分點(diǎn)。

　　緊接著，中國(guó)船舶著手將優(yōu)質(zhì)船廠(chǎng)資產(chǎn)裝入公司體內(nèi)。2019年，公司宣布將以373.68億元的總價(jià)格購(gòu)買(mǎi)江南造船100%股權(quán)、外高橋造船36.3%股權(quán)、中船澄西21 ．5%股權(quán)、廣船國(guó)際51%股權(quán)、黃埔文沖31%股權(quán)；公司還與中船集團(tuán)共同設(shè)立中船動(dòng)力集團(tuán)，進(jìn)一步涉足船舶發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域以伸展產(chǎn)業(yè)鏈。

　　截至2021年底，經(jīng)一系列重組后，中國(guó)船舶最終完成對(duì)江南造船、外高橋造船、中船澄西的全資控股，并擁有63.77%中船動(dòng)力、51%廣船國(guó)際以及30.98%黃埔文沖的股權(quán)。

　　至此，中國(guó)船舶成為了一家手握貨幣資金超500億元且旗下船廠(chǎng)覆蓋全部民用船舶及海工產(chǎn)品的企業(yè)，規(guī)模、抗風(fēng)險(xiǎn)能力及競(jìng)爭(zhēng)力均有提升。

　　另一邊，中國(guó)重工的重組進(jìn)程與中國(guó)船舶類(lèi)似。

　　初登A股市場(chǎng)前五年，業(yè)績(jī)尚可的中國(guó)重工持續(xù)擴(kuò)張。公司先后分別收購(gòu)大船重工、渤船重工、山船重工、武船重工等九家企業(yè)的全部股權(quán)，受讓北船重工94.85%以及民船設(shè)計(jì)中心29.41%的股權(quán)；并通過(guò)84.8億元的定向增發(fā)，購(gòu)入彼時(shí)中船重工集團(tuán)的軍工裝備資產(chǎn)。

　　此后，開(kāi)始遭遇虧損的中國(guó)重工亦跟隨中國(guó)船舶一同開(kāi)始剝離不佳的資產(chǎn)。2016年至2019年，公司先是向中船重工集團(tuán)以5.89億元轉(zhuǎn)讓陜柴重工100%股權(quán)、重慶齒輪箱100%股權(quán)及青島海科80%股權(quán)，獲得6.34億元；再向中船重工集團(tuán)與杰瑞科技轉(zhuǎn)讓中國(guó)重工杰瑞科技全部股權(quán)，獲得9.9億元。

　　與此同時(shí)，中國(guó)重工也并未停止購(gòu)買(mǎi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的步伐。2017年，公司聯(lián)手國(guó)風(fēng)投基金、中國(guó)信達(dá)等八路資方，以5.76元的每股配售價(jià)斥資近220億元購(gòu)買(mǎi)大船重工42.99%股權(quán)和武船重工36.15%股權(quán)；至此，兩者成為公司全資子公司。

　　進(jìn)入2020年，中國(guó)重工將“觸角”伸向了船舶發(fā)動(dòng)機(jī)領(lǐng)域。彼時(shí)，公司以所持中國(guó)船柴17.35%股權(quán)以及武漢船機(jī)15.99%股權(quán)認(rèn)購(gòu)上市公司中國(guó)動(dòng)力股份，最終獲得21.05%的股權(quán)比例。

　　而在被吸收股份之前的8月，中國(guó)重工旗下大船重工的全資子公司中船天津還擬以40.44億元購(gòu)買(mǎi)廠(chǎng)地?cái)U(kuò)產(chǎn)，武船重工則計(jì)劃以10.4億元購(gòu)買(mǎi)武船航融100%股權(quán)。

　　截至此次合并事件前，中國(guó)重工擁有100%大船重工、100%武船重工、97.59%青島北海等一系列船廠(chǎng)股權(quán)。

　　往后看，在即將完全“吞并”中國(guó)重工的背景下，中國(guó)船舶將被確立為中船系唯一船廠(chǎng)上市平臺(tái)，后期尚有繼續(xù)加速剩余重組事宜的可能。

　　目前，中國(guó)船舶集團(tuán)層面尚有滬東中華船廠(chǎng)還未進(jìn)入上市公司體系，而該船廠(chǎng)手握高附加值LNG船訂單已排至2028年以后，資產(chǎn)質(zhì)量上佳。此外，另一中船系船廠(chǎng)上市公司中船防務(wù)擁有41.02%廣船國(guó)際、54.54%黃埔文沖股權(quán)，與中國(guó)船舶形成“交叉”；基于此，未來(lái)廣船國(guó)際、黃埔文沖兩大船廠(chǎng)的剩余股權(quán)歸屬或仍有可能與公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)。

　　央企資產(chǎn)運(yùn)作風(fēng)起

　　中國(guó)船舶與中國(guó)重工的“合二為一”也讓市場(chǎng)對(duì)央國(guó)企整合的關(guān)注再度點(diǎn)燃。

　　實(shí)際上，在此前的新“國(guó)九條”方案中，就已對(duì)“加大并購(gòu)重組改革力度，多措并舉活躍并購(gòu)重組市場(chǎng)”“鼓勵(lì)上市公司聚焦主業(yè)，綜合運(yùn)用并購(gòu)重組、股權(quán)激勵(lì)等方式提高發(fā)展質(zhì)量”“支持上市公司之間吸收合并”等一系列具體措施有過(guò)明確指示。

　　回顧2021年至今，A股央國(guó)企整合案例已有數(shù)起，且涉及軍工、有色、建筑、港口多領(lǐng)域。

　　2024年8月6日，中航電測(cè)公告稱(chēng)，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)同意公司向中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)發(fā)行20.86億股股份購(gòu)買(mǎi)相關(guān)資產(chǎn)的注冊(cè)申請(qǐng)。這也預(yù)示著，公司174億收購(gòu)成飛集團(tuán)的事宜落下帷幕。

　　據(jù)悉，中航電測(cè)原有主營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)為飛機(jī)測(cè)控和配電系統(tǒng)等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)，而在成飛集團(tuán)“入體”后，將使得公司進(jìn)一步擁有航空裝備整機(jī)研制能力。同時(shí)，這也對(duì)推動(dòng)國(guó)家航空工業(yè)的資產(chǎn)證券化率有著正向幫助。

　　更早之前的2024年7月4日，中鎢高新也宣布斥資51.95億元購(gòu)買(mǎi)湖南柿竹園100%股權(quán)的重組方案獲國(guó)資委同意。值得一提的是，此次事件最早可追溯至2017年5月，彼時(shí)中國(guó)五礦曾承諾將推動(dòng)公司形成完整鎢產(chǎn)業(yè)鏈。

　　而在2021年2月9日，葛洲壩與中國(guó)能建一同“官宣”整合方案獲得通過(guò)。根據(jù)公告，中國(guó)能建以換股比例為4.4242：1的換股比例吸收合并葛洲壩；交易完成后，中國(guó)能建將回A完成整體上市。更重要的是，這一事件也是當(dāng)時(shí)國(guó)企改革三年行動(dòng)后首例央企上市公司吸收合并重組。

　　另外，營(yíng)口港與大連港也在2021年初進(jìn)行合并，形成新上市公司——遼港股份。資料顯示，合并后的遼港股份擁有遼寧沿海貨運(yùn)吞吐量的70%，并在一定程度上協(xié)調(diào)了遼寧兩大港口的資源配置能力。

　　未來(lái)，央國(guó)企之間的并購(gòu)或?qū)⒊B(tài)化。