告到法院！小股東阻止A股公司定增！發(fā)生了什么？

快訊 2024年09月29日 03:00 2 admin

亞太實業(yè)(000691)一則逾3億元的定增，遭到了一名小股東的“死磕”。

亞太實業(yè)9月中旬披露，公司收到蘭州新區(qū)人民法院（下稱“蘭州新區(qū)法院”）《民事裁定書》，裁定公司立即停止依據(jù)《2024年第三次臨時股東大會決議》向廣州萬順技術(shù)有限公司（下稱“廣州萬順”）定向增發(fā)股份。

證券時報?e公司記者注意到，《民事裁定書》的出爐源于一名持有亞太實業(yè)(000691)41.95萬股的股東向法院提起了訴訟，要求撤銷公司前述股東大會決議。

截至目前，外界尚不清楚這名小股東緣何要反對這場定增。據(jù)公開信息，定增將鞏固上市公司實控人的控制地位。股吧里，這場訴訟也引發(fā)了亞太實業(yè)投資者對于小股東是否有權(quán)利阻礙上市公司資本運作的討論。

上市公司定增遭小股東阻擊

據(jù)亞太實業(yè)披露，公司收到了蘭州新區(qū)人民法院（下稱“新區(qū)法院”）送達的關(guān)于常某某與公司決議撤銷糾紛一案的《民事裁定書》。新區(qū)法院審查后裁定：亞太實業(yè)立即停止依據(jù)2024年7月11日作出的《2024年第三次臨時股東大會決議》（下稱“股東大會決議”）向廣州萬順定向增發(fā)股份。

早前，亞太實業(yè)于9月初披露，常某某作為持有公司41.95萬股有效表決權(quán)的股東，向新區(qū)法院提起訴訟，要求判令撤銷公司股東大會決議。上市公司對本案管轄權(quán)提出異議，但被新區(qū)法院駁回。

針對常某某提出的行為保全申請，新區(qū)法院認為，本案為股東會決議撤銷之訴，申請人起訴所要撤銷的決議為定向增發(fā)。如不停止該決議的執(zhí)行，申請人和其他中小股東合法權(quán)益將無法保障，為防止亞太實業(yè)中小股東因該定增行為受到難以彌補的損失，在該次股東會議決議的合法性未作出裁決前應(yīng)當暫停該決議的執(zhí)行。

截至6月末，亞太實業(yè)第十大流通股東持股292.08萬股，常某某并未進入公司前十大流通股東名單，其個人身份不明。

常某某反對的這場股東大會審議了什么內(nèi)容？

早前，亞太實業(yè)于7月11日召開股東大會，審議了兩項議案。議案內(nèi)容為公司擬將2023年第三次臨時股東大會審議的定增議案決議有效期延長12個月，即從2024年8月6日延長至2025年8月6日；同時，公司擬將股東大會授權(quán)董事會辦理定增相關(guān)事宜的有效期延長至明年7月18日。

兩項議案的表決結(jié)果一致：同意8702.75萬股，占出席股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.5203%；反對41.95萬股，占比0.4797%；棄權(quán)0股。表決結(jié)果意味著上市公司可以繼續(xù)實施其定增方案。

常姓股東緣何對亞太實業(yè)上述股東大會表決結(jié)果不滿，外界不得而知。上市公司稱，其股東大會的召開符合公司章程，股東大會決議合法有效。

記者曾致電亞太實業(yè)董秘辦，公司人士稱，目前對方?jīng)]有同公司溝通，也沒有透露其起訴的具體緣由，“（公司所了解的）信息已經(jīng)合法合規(guī)披露了，公司也在同律師溝通看如何處理此事”。

“裁定預(yù)計不會對公司本期利潤或期后利潤產(chǎn)生重大影響，但可能對公司本次向特定對象發(fā)行股票工作的進度產(chǎn)生影響。”上市公司在公告中稱，案件尚未開庭，公司股東大會決議仍然合法有效。

定增涉及公司控制權(quán)

亞太實業(yè)這場定增涉及公司控制權(quán)。

定增方案顯示，上市公司擬以3.31元/股的價格發(fā)行9688萬股股票，廣州萬順以3.21億元現(xiàn)金認購公司此次發(fā)行的全部股份?？鄢l(fā)行費用后，公司計劃將募資全部用于償還債務(wù)和補充公司流動資金。

對于亞太實業(yè)而言，此次定增意義重大。公司主要從事農(nóng)藥中間體、醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，收入則主要來自于公司持股51%的控股子公司滄州臨港亞諾化工有限公司（下稱“亞諾化工”）。近年來，受農(nóng)藥行業(yè)市場競爭態(tài)勢激烈，主要產(chǎn)品價格波動等因素影響，亞太實業(yè)的業(yè)績變化較為明顯。其中，2023年度，公司虧損1.04億元。今年上半年，公司再度虧損1419.36萬元。

在上市公司看來，公司可以通過定增優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、增強抗風險能力；同時，定增也有利于提升公司授信水平和融資能力，未來公司將通過提升多層次融資結(jié)構(gòu)改善融資效率，降低融資成本。

據(jù)稱，“鞏固現(xiàn)有實際控制人對公司的控制權(quán)”是亞太實業(yè)這場定增的目標之一。

2023年7月，亞太實業(yè)時任控股股東亞太礦業(yè)及其一致行動人蘭州太華與廣州萬順簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，協(xié)議約定無償及不可撤銷地將其合計享有的5476.1萬股股票的表決權(quán)（占上市公司股本總額的比例為 16.94%）唯一、排他地委托給廣州萬順行使。

通過表決權(quán)委托，廣州萬順取得亞太實業(yè)控制權(quán)；上市公司實際控制人由朱全祖變更為了陳志健、陳少鳳。

不過，廣州萬順的控股地位并不穩(wěn)固。一方面，亞太礦業(yè)及蘭州太華的債務(wù)糾紛，導(dǎo)致其所持亞太實業(yè)部分股票不時傳出要被司法拍賣，或可能被法院強制變價、變賣、變現(xiàn)的消息。另一方面，廣州萬順并不直接持有亞太實業(yè)股權(quán)。一旦亞太礦業(yè)方面的持股發(fā)生變動，廣州萬順持有的表決權(quán)就面臨變化。

通過上述定增，廣州萬順將持有亞太實業(yè)9688萬股股票，并合計控制公司1.52億股股票，占發(fā)行后公司總股本的36.09%。

上市公司認為，定增使得廣州萬順的控制地位得到鞏固，體現(xiàn)了實際控制人對公司的信心和支持，有利于保障公司未來穩(wěn)健可持續(xù)發(fā)展?！岸ㄔ鰧具€是比較有利的?！眮喬珜崢I(yè)上述人士也表示。

對于常姓股東的起訴，廣州萬順方面如何看待？記者曾致電廣州萬順，但未能得到回應(yīng)。

定增被小股東阻擊下，廣州萬順開始在二級市場上出手。亞太實業(yè)9月20日宣布，廣州萬順為鞏固對公司的控制權(quán)、同時基于對公司未來發(fā)展的信心和長期投資價值的認同，計劃自公告披露之日起6個月內(nèi)增持公司股份，擬增持金額不低于3000萬元。

正當行使權(quán)利還是任性？

值得一提的是，常姓股東對亞太實業(yè)定增的阻擊有些孤軍奮戰(zhàn)的意味。在公司7月11日召開的股東大會表決中，8700多萬股同意票全部來自于公司中小股東，反對票數(shù)則與常某某持股完全一致。

股吧里，有投資者對常姓股東的行為表示不理解?！按蟛涣舜蠹以偻庖淮?！”有投資者稱。還有投資者提出疑問：“這樣都可以？上市公司的決議，以后起訴都可以否決了？”“這是不是侵犯其他股東權(quán)利？”

一位上市公司董秘認為，小股東起訴上市公司并不新鮮，這是相關(guān)法律法規(guī)賦予投資者的權(quán)利，也是保護中小投資者利益的一種方式。

2020年度，牛散舒崢曾就桂林旅游(000978)定增事宜多次起訴公司，要求公司撤銷相關(guān)臨時股東大會決議。雙方拉扯了1年多時間。2021年7月，桂林市中級人民法院終審駁回舒崢的上訴請求。2022年6月，桂林旅游完成定增發(fā)行。

上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師向記者表示，如果股東認為公司股東會決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)，或者股東大會的召集程序、表決方式違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，該股東可以依據(jù)《公司法》第二十五條、二十六條提起訴訟，并有權(quán)申請行為保全。

“至于這種（起訴）是否保護了中小投資者利益，比較難界定。”王智斌稱，因為外界無法得知投資者發(fā)起訴訟的實際目的是什么。有的或許是純粹給公司找麻煩，有的可能是受其他利益相關(guān)方，有的出于自身利益受損。但無論其出于什么目的提起訴訟，其這種行為都在法律框架內(nèi)。

他進一步指出，小股東的這種行為并非沒有風險和成本。如果該股東的訴求最終未得到法院支持的，上市公司可以要求該股東賠償其行為保全而產(chǎn)生的損失。

另據(jù)亞太實業(yè)公告披露，常姓股東于8月30日向大家財產(chǎn)保險購買了訴訟保全保險，由保險公司出具保單保函提供擔保。

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