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　　北交所官網(wǎng)顯示，北京天廣實(shí)生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天廣實(shí)”）北交所IPO近日獲得受理。此前，公司曾于2020年9月遞表科創(chuàng)板，但僅過(guò)半年就主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)。同年，天廣實(shí)又向港交所遞交申請(qǐng)文件，但最終也無(wú)果而終。

　　值得關(guān)注的是，2020年申請(qǐng)科創(chuàng)板上市時(shí)，科創(chuàng)板上市委向天廣實(shí)下發(fā)了問(wèn)詢(xún)函，要求其回答相關(guān)問(wèn)題但并未披露首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)的相關(guān)文件。對(duì)歷次招股書(shū)及相關(guān)資料進(jìn)行梳理后發(fā)現(xiàn)，天廣實(shí)歷史延革中存在諸多疑點(diǎn)，或涉及國(guó)有資產(chǎn)流失問(wèn)題。

　　根據(jù)科創(chuàng)板招股書(shū)顯示，天廣實(shí)成立于2003年2月27日，是由北京四環(huán)與康諾偉業(yè)共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2008年8月，海正藥業(yè)時(shí)任董事長(zhǎng)白驊及部分董事、監(jiān)事、高管、部分員工及其親屬與其他社會(huì)投資人自籌資金共同設(shè)立了杭州興海投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州興?！保?，并于同月收購(gòu)了天廣實(shí)100%的權(quán)益。

　　隨后，天廣實(shí)籌劃登陸資本市場(chǎng)。因杭州興海公司股東人數(shù)過(guò)多、股權(quán)分散，不利于其控股的天廣實(shí)上市。2015年7月20日，杭州興海股東大會(huì)決議公司解散。同月，包含海正藥業(yè)時(shí)任董事、監(jiān)事、高管在內(nèi)的部分杭州興海股東及實(shí)際投資人委托羅菊芳、徐阿堂作為其代持人，與李鋒、王鋼一起，共同設(shè)立了山南華泰君實(shí)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華泰君實(shí)”）。

　　天眼查顯示，彼時(shí)李鋒、王鋼、徐阿堂、羅菊芳作為顯名股東，分別持有華泰君實(shí)38.13%、17.51%、30.09%、14.27%的股權(quán)。隨后2015年12月，杭州興海將其持有的天廣實(shí)全部股份（由于第三方出資，華泰君實(shí)持有當(dāng)時(shí)天廣實(shí)股份比例為 78.39%）以約6780萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了華泰君實(shí)。至此，股權(quán)代持完成，海正藥業(yè)時(shí)任董事、監(jiān)事、高管等均成為隱名股東。

　　事實(shí)上，除了海正藥業(yè)時(shí)任高管，上述各股權(quán)持有人實(shí)質(zhì)上均與海正藥業(yè)關(guān)系匪淺。其中，李鋒曾長(zhǎng)期在美國(guó)基因泰克、安進(jìn)公司等全球知名藥企工作，積累了生物藥產(chǎn)業(yè)化技術(shù)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。2011 年，李鋒與海正藥業(yè)時(shí)任董事長(zhǎng)白驊結(jié)識(shí)，并約定由海正藥業(yè)支付薪酬，李鋒在天廣實(shí)建設(shè)研發(fā)平臺(tái)進(jìn)行抗體生物藥的前期研發(fā)工作。王鋼為李鋒的一致行動(dòng)人，徐阿堂、羅菊芳均為海正藥業(yè)退休員工。

　　2018年-2020年，為滿(mǎn)足科創(chuàng)板上市要求，徐阿堂、羅菊芳作為股權(quán)代持人相繼通過(guò)減資方式處置了其持有的華泰君實(shí)股權(quán)，由于當(dāng)時(shí)天廣實(shí)估值提升，華泰君實(shí)股權(quán)處置獲得了可觀的投資收益。

　　表面上看，海正藥業(yè)時(shí)任高管等人的投資屬于個(gè)人行為，與海正藥業(yè)無(wú)關(guān)。但根據(jù)《公司法》第148條規(guī)定：董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。

　　后續(xù)臺(tái)州市椒江區(qū)審計(jì)局出具的審計(jì)整改函顯示，海正藥業(yè)時(shí)任董事、高管、黨委領(lǐng)導(dǎo)因違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)，時(shí)任監(jiān)事、黨委副書(shū)記兼紀(jì)委書(shū)記徐學(xué)土因違反《國(guó)有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》等規(guī)定進(jìn)行違規(guī)投資，相關(guān)收益需歸入海正藥業(yè)。

　　同時(shí)需要關(guān)注的是，李鋒、HUIFANG LIU（劉慧芳）、PEI YE（葉培）、BOYANZHANG（張伯彥）等天廣實(shí)核心技術(shù)人員自2018年以前均在海正藥業(yè)領(lǐng)取薪酬，但并未于海正藥業(yè)工作。在2011年9月至2018年1月期間，海正藥業(yè)陸續(xù)向李鋒等4人合計(jì)支付薪酬2069.6萬(wàn)元。雙方僅約定，海正藥業(yè)在前述薪酬支付期間內(nèi)對(duì)相關(guān)技術(shù)人員在天廣實(shí)平臺(tái)的研發(fā)成果享有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

　　海正藥業(yè)以薪酬代價(jià)獲得了天廣實(shí)研發(fā)成果優(yōu)先受讓權(quán)，那么為何不直接將天廣實(shí)收購(gòu)為全資子公司，而是在體外構(gòu)建一個(gè)由高管、員工控股的新的主體？

　　在裁判文書(shū)網(wǎng)披露的股東資格確認(rèn)糾紛案（2020）藏0502民初733號(hào)中提到，天廣實(shí)原控股股東杭州興海的股東多為海正藥業(yè)或其子公司員工。海正藥業(yè)員工與天廣實(shí)之間并不存在直接聯(lián)系，為何紛紛投資入股？其背后是否涉及代他人持有股權(quán)？

　　另?yè)?jù)天廣實(shí)本次北交所提交的招股書(shū)顯示，曾委托華泰君實(shí)原股東羅菊芳、徐阿堂投資的委托人中，已領(lǐng)取退出對(duì)價(jià)款但尚未確認(rèn)的合計(jì)13人，未領(lǐng)取退出對(duì)價(jià)亦未確認(rèn)的合計(jì)8人，存在發(fā)生爭(zhēng)議或糾紛的可能性。相關(guān)投資人是忘記了數(shù)年前的投資，還是另有隱情？

　　根據(jù)《關(guān)于與北京天廣實(shí)生物技術(shù)股份有限公司相關(guān)歷史問(wèn)題及整改結(jié)果的公告》顯示，2012年到2016年期間，海正藥業(yè)合計(jì)從天廣實(shí)受讓8個(gè)項(xiàng)目，支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)共1.42億元，海正藥業(yè)后續(xù)還需要持續(xù)支付相關(guān)項(xiàng)目的銷(xiāo)售提成。2020年科創(chuàng)板招股書(shū)顯示，2008年底公司凈資產(chǎn)僅500余萬(wàn)，相關(guān)項(xiàng)目的研發(fā)費(fèi)用從何而來(lái)？

　　此外，海正藥業(yè)在項(xiàng)目轉(zhuǎn)移期間還存在隱瞞關(guān)聯(lián)交易的現(xiàn)象。在《關(guān)于與北京天廣實(shí)生物技術(shù)股份有限公司相關(guān)歷史問(wèn)題及整改結(jié)果的公告》提到，鑒于2008年12月至2011年6月白敏姿（時(shí)任海正藥業(yè)董事長(zhǎng)白驊之女）擔(dān)任天廣實(shí)董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，2008年12月至2011年6月期間，天廣實(shí)為海正藥業(yè)關(guān)聯(lián)方，2011年7月至2012年6月期間，天廣實(shí)視同為海正藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方。

　　上述時(shí)間內(nèi)，天廣實(shí)、海正藥業(yè)共計(jì)達(dá)成3項(xiàng)交易，合同金額總計(jì)3000萬(wàn)元。對(duì)此，海正藥業(yè)方面認(rèn)為，上述三項(xiàng)合作的合同金額均未達(dá)到需要經(jīng)過(guò)董事會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)，也未達(dá)到需要披露的標(biāo)準(zhǔn)。然而，2008年-2012年的年度報(bào)告中，海正藥業(yè)對(duì)于交易金額在100萬(wàn)元以下的交易也進(jìn)行了詳細(xì)披露。海正藥業(yè)為何要可以隱瞞與天廣實(shí)的關(guān)聯(lián)關(guān)系？

　　更加值得關(guān)注的是，白驊等海正藥業(yè)原高管層于2018年下半年接連離職。隨后2019年，公司業(yè)績(jī)暴雷，凈利潤(rùn)-4.92億元?jiǎng)?chuàng)歷史新低。據(jù)2019年年報(bào)顯示，公司將4.12億元的研發(fā)開(kāi)支進(jìn)行費(fèi)用化處理，多個(gè)研發(fā)項(xiàng)目終止。同時(shí)分別計(jì)提無(wú)形資產(chǎn)減值損失1.02億元、在建工程及固定資產(chǎn)減值損失9.41億元；另計(jì)提存貨跌價(jià)損失2.74億。

　　時(shí)任海正藥業(yè)新董事長(zhǎng)蔣國(guó)平在接受央視采訪時(shí)表示，這些需要減值的資產(chǎn)的形成，是原有公司管理層的責(zé)任，與新的管理層并不相干，公司新的管理層在一些事情上的判斷上與原管理層顯著不同，公司為前管理層過(guò)于隨意的會(huì)計(jì)政策與會(huì)計(jì)估計(jì)付出了慘重的代價(jià)。

　　結(jié)合上述的諸多疑點(diǎn)來(lái)看，白驊任職海正藥業(yè)期間留下的巨大“窟窿”，或與天廣實(shí)有著密切聯(lián)系。海正藥業(yè)是由浙江海正集團(tuán)有限公司控股的企業(yè)，浙江海正集團(tuán)有限公司是國(guó)有控股企業(yè)，因此海正藥業(yè)屬于國(guó)有企業(yè)。天廣實(shí)IPO之路屢屢碰壁，是否與國(guó)有資產(chǎn)流失有關(guān)？