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　　600889，“脫胎換骨”

　　原業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債全部置出，主營(yíng)業(yè)務(wù)徹底變更！停牌10個(gè)交易日后，南京化纖（600889）“脫胎換骨”式的重組預(yù)案正式出爐。

　　11月15日晚，南京化纖公告稱，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買南京工藝裝備制造股份有限公司100%股份，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，擬募集配套資金不超過5億元。

　　置出全部資產(chǎn)負(fù)債

　　公告顯示，本次交易前，南京化纖的主營(yíng)業(yè)務(wù)為粘膠短纖、PET結(jié)構(gòu)芯材的生產(chǎn)和銷售，以及城市生態(tài)補(bǔ)水供應(yīng)業(yè)務(wù)。通過本次重組，南京化纖擬將原業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負(fù)債全部置出，并注入南京工藝100%股份，重組完成后上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為滾動(dòng)功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

　　具體來看，本次交易方案由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成。其中，重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)互為條件、同時(shí)進(jìn)行，共同構(gòu)成本次重組不可分割的組成部分。

　　公告顯示，南京化纖擬將其持有的全部資產(chǎn)、負(fù)債（作為置出資產(chǎn)）與其控股股東新工集團(tuán)持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。新工集團(tuán)指定全資子公司輕紡集團(tuán)為擬置出資產(chǎn)承接主體。

　　南京化纖擬向新工集團(tuán)發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產(chǎn)的差額部分。同時(shí)，南京化纖擬向新工基金、機(jī)電集團(tuán)、新合壹號(hào)等共計(jì)13名對(duì)象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，購(gòu)買其合計(jì)持有的南京工藝47.02%股份。

　　配套資金方面，南京化纖擬向包括新工集團(tuán)在內(nèi)的不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。其中，新工集團(tuán)擬認(rèn)購(gòu)募集配套資金不低于1億元。

　　截至預(yù)案簽署日，南京工藝的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，資產(chǎn)評(píng)估值及交易作價(jià)尚未確定。

　　業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型需求迫切

　　受外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境不佳等因素影響，南京化纖近年來持續(xù)虧損。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1—9月，南京化纖歸母凈利潤(rùn)分別為-1.65億元、-1.77億元、-1.85億元和-1.59億元，未來的業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在較大不確定性，因此存在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的迫切需求。

　　而本次擬注入的標(biāo)的南京工藝主要從事以滾珠絲杠副、滾動(dòng)導(dǎo)軌副等為代表的滾動(dòng)功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。根據(jù)公告，南京工藝是首批國(guó)務(wù)院國(guó)資委“科改示范企業(yè)”、行業(yè)唯一一家工信部制造業(yè)單項(xiàng)冠軍示范企業(yè)、國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)。南京工藝在基礎(chǔ)理論研究、設(shè)計(jì)、試驗(yàn)、加工工藝、總成裝配、檢驗(yàn)檢測(cè)等方面積累了豐富經(jīng)驗(yàn)，具備行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)制造能力。近年來，依托國(guó)家科技重大專項(xiàng)不斷突破關(guān)鍵核心技術(shù)，南京工藝已成為中國(guó)大陸地區(qū)滾動(dòng)功能部件行業(yè)排頭兵企業(yè)。

　　業(yè)績(jī)方面，2022年度、2023年度及2024年1—6月，南京工藝營(yíng)業(yè)收入分別為4.6億元、4.94億元及2.51億元，歸母凈利潤(rùn)分別為5916.39萬元、7666.52萬元以及4793.83萬元。

　　南京化纖表示，本次交易將助力上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級(jí)，提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)上市公司盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，進(jìn)而提升上市公司價(jià)值，并有利于維護(hù)上市公司中小股東利益。

　　同時(shí)，南京工藝也將借助資本市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)、融資渠道、人才引進(jìn)、品牌效應(yīng)、規(guī)范運(yùn)作等方面的綜合提升，持續(xù)擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、強(qiáng)化核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提升上市公司質(zhì)量和綜合競(jìng)爭(zhēng)力。