又一上市公司并購踩雷！
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來源：梧桐樹下V
又一上市公司并購踩雷！
近日，上交所公布一則紀律處分決定書，常州神力電機股份有限公司（神力股份，603819）資產(chǎn)購買交易對方礪劍防務(wù)技術(shù)集團有限公司因未按約定履行業(yè)績補償承諾，涉及金額較大，直接損害上市公司利益，被上交所予以公開譴責(zé)。
一、并購踩雷，業(yè)績承諾實現(xiàn)不到20%
根據(jù)神力股份于2023年8月11日披露的《關(guān)于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承諾暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，2020年10月15日、2020年11月4日，公司與礪劍防務(wù)技術(shù)集團有限公司、深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議和補充協(xié)議。協(xié)議約定礪劍集團持有的礪劍防衛(wèi)55%的股權(quán)作價2.64億元轉(zhuǎn)讓給公司，同時公司對礪劍防衛(wèi)進行增資以3，000萬元認購礪劍防衛(wèi)2.65%的股權(quán)。
礪劍集團承諾礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計的累計凈利潤總額應(yīng)不低于1.2億元，在2020年、2021年、2022年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于0.15億元、0.4億元、0.65億元；如果礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未達到上述承諾且合計低于1.2億元的50%，公司有權(quán)要求礪劍集團按約定價格回購公司持有礪劍防衛(wèi)的股權(quán)。
上述協(xié)議簽訂后，礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計0.19億元。
2023年8月10日，公司與礪劍集團協(xié)商并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定礪劍集團以現(xiàn)金分三期支付共3.41億元回購公司所持礪劍防衛(wèi)57.65%股權(quán)。
根據(jù)公司相關(guān)公告，截至2024年1月12日，礪劍集團已支付前兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計1.73億元，但未按約定在2024年8月15日前支付第三筆回購價款，即交易對價剩余50%款項1.47億元及對應(yīng)的利息和滯納金，上述未支付款項共計1.84億元。前述款項占公司2023年度經(jīng)審計歸屬母公司股東的凈利潤的108.24%。根據(jù)公司于2024年10月24日披露《關(guān)于重大訴訟的公告》，公司已就相關(guān)事項提起訴訟。
二、回購價款未付波及業(yè)績，2024年預(yù)計虧損
今年1月17日，神力股份披露了2024年年度業(yè)績預(yù)虧公告，公司2024年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計為-4，700.00萬元到-2，400.00萬元，與上年同期（法定披露數(shù)據(jù)）相比，將出現(xiàn)虧損。預(yù)計歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-5，500.00萬元到-3，200.00萬元。
公告顯示，報告期內(nèi)，公司業(yè)績預(yù)虧主要是由于業(yè)績承諾方礪劍防務(wù)技術(shù)集團有限公司（以下簡稱“礪劍集團”）未能依照合同約定期限支付第三筆回購價款，進而導(dǎo)致需計提壞賬準備金，具體情況如下：
公司2023年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承諾暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意業(yè)績承諾方礪劍集團以現(xiàn)金對價回購公司所持深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司57.65%股權(quán)。截至2024年5月15日，公司尚未收到礪劍集團按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付的第三筆回購價款人民幣176，649，698.63元（該價款基于前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的計算方式得出，后續(xù)將根據(jù)實際付款時間依照計算方式作相應(yīng)調(diào)整）。
因礪劍集團未按合同約定期限支付第三筆回購價款，為此，公司于2024年9月23日就與礪劍集團股權(quán)回購糾紛向常州市中級人民法院提出民事訴訟申請并申請財產(chǎn)保全。截至本公告披露日，本案已開庭審理，尚未判決。公司會密切關(guān)注案件后續(xù)進展，并根據(jù)案件進展情況及時履行信息披露義務(wù)。
基于審慎性原則，結(jié)合第三筆回購價款收回情況，經(jīng)財務(wù)部門測算，需計提壞賬準備金約7，600萬元。
三、控股股東籌劃控制權(quán)變更
在面臨業(yè)績困境的背景下，神力股份的控股股東及實際控制人陳忠渭于2024年11月14日與遼寧為戍企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“遼寧為戍”）及廣州康祺資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“廣州康祺”）共同簽署了《關(guān)于常州神力電機股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。
根據(jù)協(xié)議，遼寧為戍擬受讓陳忠渭持有的3265萬股無限售條件流通股（占公司總股份的15%），廣州康祺擬受讓陳忠渭持有的1525萬股無限售條件流通股（占公司總股份的7%），合計受讓4790萬股股份，占公司總股本的22%。若本次股份轉(zhuǎn)讓順利完成，神力股份的控股股東將變更為遼寧為戍，實際控制人將變更為王雪。
然而截至2024年12月30日，公司公告稱，因股份受讓方內(nèi)部架構(gòu)調(diào)整尚未完成及股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事項仍需進一步磋商和論證，本次交易各方尚未簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，處于意向協(xié)議階段，需進一步協(xié)商洽談，并履行必要的審批程序。最終能否簽署正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及具體交易方案內(nèi)容仍存在一定不確定性，相關(guān)主體仍在持續(xù)推進本次交易的各項工作，并爭取在2025年2月14日前完成正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署。
附：關(guān)于對常州神力電機股份有限公司資產(chǎn)購買交易對方礪劍防務(wù)技術(shù)集團有限公司予以公開譴責(zé)的決定
當(dāng)事人：
礪劍防務(wù)技術(shù)集團有限公司，常州神力電機股份有限公司資產(chǎn)購買交易對方。
一、相關(guān)主體違規(guī)情況
經(jīng)查明，根據(jù)常州神力電機股份有限公司（以下簡稱公司）于2023年8月11日披露的《關(guān)于出售控股子公司并豁免中物一方自愿性承諾暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，2020年10月15日、2020年11月4日，公司與礪劍防務(wù)技術(shù)集團有限公司（以下簡稱礪劍集團）、深圳礪劍防衛(wèi)技術(shù)有限公司（以下簡稱礪劍防衛(wèi)）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議和補充協(xié)議。協(xié)議約定礪劍集團持有的礪劍防衛(wèi)55%的股權(quán)作價2.64億元轉(zhuǎn)讓給公司，同時公司對礪劍防衛(wèi)進行增資以3，000萬元認購礪劍防衛(wèi)2.65%的股權(quán)。礪劍集團承諾礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計的累計凈利潤總額應(yīng)不低于1.2億元，在2020年、2021年、2022年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于0.15億元、0.4億元、0.65億元；如果礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未達到上述承諾且合計低于1.2億元的50%，公司有權(quán)要求礪劍集團按約定價格回購公司持有礪劍防衛(wèi)的股權(quán)。上述協(xié)議簽訂后，礪劍防衛(wèi)2020年至2022年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計0.19億元。2023年8月10日，公司與礪劍集團協(xié)商并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定礪劍集團以現(xiàn)金分三期支付共3.41億元回購公司所持礪劍防衛(wèi)57.65%股權(quán)。
根據(jù)公司相關(guān)公告，截至2024年1月12日，礪劍集團已支付前兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計1.73億元，但未按約定在2024年8月15日前支付第三筆回購價款，即交易對價剩余50%款項1.47億元及對應(yīng)的利息和滯納金，上述未支付款項共計1.84億元。前述款項占公司2023年度經(jīng)審計歸屬母公司股東的凈利潤的108.24%。根據(jù)公司于2024年10月24日披露《關(guān)于重大訴訟的公告》，公司已就相關(guān)事項提起訴訟。
二、責(zé)任認定和處分決定
（一）責(zé)任認定
業(yè)績承諾履行補償義務(wù)，是交易對方應(yīng)當(dāng)遵守的承諾。業(yè)績承諾補償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按約定及時補償，以彌補上市公司損失，保護投資者權(quán)益。礪劍集團未按約定履行業(yè)績補償承諾，涉及金額較大，直接損害上市公司利益，嚴重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第7.7.5條等有關(guān)規(guī)定。對于上述紀律處分事項，相關(guān)責(zé)任主體在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)無異議。
?。ǘ┘o律處分決定
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.1條、第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀律處分實施標(biāo)準》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀律處分決定：
對常州神力電機股份有限公司資產(chǎn)購買交易對方礪劍防務(wù)技術(shù)集團有限公司予以公開譴責(zé)。
對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會和江蘇省地方金融管理局，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。當(dāng)事人如對上述公開譴責(zé)的紀律處分決定不服，可于15個交易日內(nèi)向本所申請復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。
上市公司資產(chǎn)收購交易對方應(yīng)引以為戒，在從事資產(chǎn)交易等活動時，嚴格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，及時履行公開承諾，保障上市公司權(quán)益，自覺維護證券市場秩序。
上海證券交易所
2025年1月16日
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