欲將IPO失敗資產(chǎn)注入上市公司！這家日資大演騰挪術(shù)！

快訊 2025年02月11日 18:45 16 admin

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　　來源：IPO日?qǐng)?bào)

　　自并購(gòu)六條發(fā)布以來，半導(dǎo)體行業(yè)并購(gòu)重組火熱。其中，一家日本半導(dǎo)體公司旗（金麒麟分析師）下控股的子公司在謀求IPO無果后，試圖通過并購(gòu)將資產(chǎn)裝入上市公司，謀求“曲線上市”。

　　近期，安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司（下稱“富樂德”、“上市公司”）擬發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購(gòu)買江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱“富樂華”、“標(biāo)的公司”）100%股權(quán)，并擬向不超過35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金的相關(guān)申請(qǐng)獲得深圳證券交易所的受理。

　　本次交易中以發(fā)行股份方式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)約為61.9億元，發(fā)行價(jià)格為16.30元/股，購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行數(shù)量約為37976萬股；以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式向交易對(duì)方支付的交易對(duì)價(jià)為3.6億元，初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為16.30元/股，按照初始轉(zhuǎn)股價(jià)格全部轉(zhuǎn)股后的股份數(shù)量約為2208萬股。

　　按照收益法評(píng)估結(jié)果，截至2024年9月30日，富樂華所有者權(quán)益賬面值為30.36億元，評(píng)估價(jià)值為65.5億元，增值率為115.71%。

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　　制圖：佘詩婕

　　上市公司業(yè)績(jī)“止步不前”

　　從交易雙方規(guī)模來看，這是一起“蛇吞象”式收購(gòu)。

　　報(bào)告書顯示，2024年前九個(gè)月，被收購(gòu)方富樂華的資產(chǎn)規(guī)模為富樂德的兩倍之多。其中，富樂德資產(chǎn)規(guī)模為17.38億元，而標(biāo)的公司資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到38.75億元。

　　另外，標(biāo)的公司的收入規(guī)模、盈利能力明顯高于上市公司。2024年前三季度，富樂德營(yíng)業(yè)收入5.6億元，凈利潤(rùn)0.79億元；標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入13.73億元，凈利潤(rùn)1.9億元。

　　2024年9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見》，明確支持上市公司圍繞科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級(jí)布局，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。支持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購(gòu)產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，增強(qiáng)“硬科技”“三創(chuàng)四新”屬性。

　　政策發(fā)布以來，加之行業(yè)暖風(fēng)頻吹，半導(dǎo)體行業(yè)并購(gòu)重組等行為火熱，“蛇吞象”收購(gòu)現(xiàn)象頻現(xiàn)，如30億光智科技并購(gòu)200億獨(dú)角獸先導(dǎo)電科、雙城藥業(yè)跨界收購(gòu)?qiáng)W拉股份等等。

　　其中，在泛半導(dǎo)體產(chǎn)品制造過程中，為確保生產(chǎn)功效，階段性對(duì)泛導(dǎo)體生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行洗凈是一項(xiàng)必不可少的流程。

　　而富樂德就是一家泛導(dǎo)體領(lǐng)域設(shè)備精密洗凈服務(wù)提供商，公司聚焦于半導(dǎo)體和顯示面板兩大領(lǐng)域，提供一站式設(shè)備精密洗凈服務(wù)，于2022年12月30日登陸深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板，目前擁有中芯國(guó)際、京東方、英特爾等客戶。

　　不過，近幾年來，富華德業(yè)績(jī)整體增速放緩，呈現(xiàn)出止步不前的態(tài)勢(shì)。

　　2021年至2023年，上市公司營(yíng)業(yè)收入分別為5.69億元、6.24億元和5.94億元，總體營(yíng)收規(guī)模在2023年出現(xiàn)下滑；同期，歸母凈利潤(rùn)分別為0.88億元、0.88億元和0.89億元，增長(zhǎng)幅度微乎其微。

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　　而就雙方主營(yíng)業(yè)務(wù)來看，富樂德想要通過此次收購(gòu)，加速將自身業(yè)務(wù)從半導(dǎo)體洗凈及增值服務(wù)，進(jìn)一步擴(kuò)展至半導(dǎo)體零部件材料的生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)。

　　標(biāo)的公司毛利率持續(xù)下滑

　　就被收購(gòu)方富樂華來看，公司主要從事覆銅陶瓷載板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，而覆銅陶瓷載板是功率半導(dǎo)體關(guān)鍵封裝材料，標(biāo)的公司主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括羅杰斯、賀利氏和 Dowa 等國(guó)際知名企業(yè)。

　　近年來，隨著產(chǎn)業(yè)鏈下游發(fā)展迅速，尤其在新能源汽車、新能源發(fā)電、儲(chǔ)能等高速增長(zhǎng)的新興領(lǐng)域，持續(xù)的技術(shù)升級(jí)與創(chuàng)新對(duì)覆銅陶瓷載板的工藝提出了更高要求。

　　2021年11月，富樂華完成股改，三個(gè)月后，即2022年2月，公司與華泰聯(lián)合證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，并于2023年3月披露第五期上市輔導(dǎo)進(jìn)展，但在2023年4月，公司撤回了輔導(dǎo)申請(qǐng)，上市進(jìn)程就此中斷。

　　值得注意的是，本次收購(gòu)的交易雙方富樂德和富樂華，名字極其相似的兩家公司，的確同屬于一家日本公司，日本磁性技術(shù)控股股份有限公司（即“FERROTEC集團(tuán)”，下稱“日本磁控”）。

　　據(jù)天眼查，目前上海申和投資有限公司持有富樂德50.24%的股份，系公司控股股東；而日本磁控則持有上海申和投資有限公司100%的股權(quán)，系富樂德間接控股股東。

　　而上海申和同樣直接持有富樂華55.11%的股份，也就是說，被收購(gòu)雙方均為日本磁控的子公司。

　　因此，此次收購(gòu)被定性為關(guān)聯(lián)交易，在收購(gòu)?fù)瓿珊?，也有利于公司將體外資產(chǎn)進(jìn)一步注入上市公司，進(jìn)一步推進(jìn)資本布局。

　　不過，隨著國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)半導(dǎo)體行業(yè)的重視程度提升，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)再度呈現(xiàn)“白熱化”。其中，合肥圣達(dá)電子科技實(shí)業(yè)有限公司、南京中江新材料科技有限公司等一批國(guó)內(nèi)公司的覆銅陶瓷載板業(yè)務(wù)發(fā)展迅速。

　　根據(jù)報(bào)告書，富樂華主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率出現(xiàn)連續(xù)下滑，2021-2023年，標(biāo)的公司毛利率分別為 35.71%、33.79%和 27.60%，產(chǎn)品盈利能力受到較大沖擊。

　　另外，此次并購(gòu)簽署了業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)報(bào)告書，上海申和承諾，標(biāo)的公司2025年、2026年、2027年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn)分別不低于2.85億元、3.42億元和4.14億元，累計(jì)不低于10.41億元。

　　不過這個(gè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)起來的難度似乎并不大，因?yàn)橄噍^于富樂華目前的業(yè)績(jī)表現(xiàn)，業(yè)績(jī)承諾中所設(shè)置的凈利潤(rùn)水平，并沒有顯著提升。

　　2021-2023年，富樂華營(yíng)業(yè)收入分別為11.07億元、16.68億元和13.73億元。同期，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)分別為2.56億元、3.44億元和 1.9億元，甚至前兩期業(yè)績(jī)承諾中的該值要低于標(biāo)的公司目前的凈利水平。

　　資本騰挪

　　這并非富樂德首次收購(gòu)間接控股股東日本磁控的半導(dǎo)體資產(chǎn)。

　　就在去年上半年，富樂德以6800萬元現(xiàn)金收購(gòu)江東新材料持有的杭州之芯半導(dǎo)體有限公司100%股權(quán)，交易評(píng)估增值率為105.16%，而江東新材料的控股股東亦是日本磁控。

　　根據(jù)官網(wǎng)信息，杭州之芯以ALN加熱器翻新與新品制作、靜電吸盤（簡(jiǎn)稱“ESC”）的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)，同樣系公司在半導(dǎo)體零部件的生產(chǎn)制造領(lǐng)域的進(jìn)一步布局的計(jì)劃之一。

　　而根據(jù)公開資料，日本磁控在中國(guó)擁有多家半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)相關(guān)公司，除了富樂德及其收購(gòu)的杭州之芯、富樂華外，還控股中欣晶圓、盾源聚芯等公司。

　　IPO日?qǐng)?bào)注意到，近年來，日本磁控持續(xù)在謀求旗下子公司的資本化，和富樂華一樣，中欣晶圓、盾源聚芯均嘗試過登陸資本市場(chǎng)，但都未能如愿。

　　具體來看，2022年8月，中欣晶圓遞表科創(chuàng)板，公司主營(yíng)半導(dǎo)體硅片業(yè)務(wù)，但在遞表前持續(xù)虧損，2019年至2021年甚至累計(jì)虧損金額超過9億元。2024年7月，由于長(zhǎng)時(shí)間未更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，中欣晶圓被上交所終止審核。

　　2023年6月，日本磁控又開始推動(dòng)盾源聚芯上市，其主要從事硅部件和石英坩堝的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　此前，盾源聚芯經(jīng)歷了深交所連續(xù)兩輪問詢，但期間公司因關(guān)聯(lián)交易比例較高而受到不少質(zhì)疑，今年的1月21日，深交所官網(wǎng)發(fā)布，決定終止對(duì)盾源聚芯在深交所主板發(fā)行上市的審核，公司正式止步于A股IPO門外。

　　如此來看，對(duì)于日本磁控來說，近期頻繁的資本騰挪或是公司多次分拆子公司上市，卻接連“碰壁”后的無奈選擇。

標(biāo)簽：日資騰挪注入