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　　出品：上市公司研究院

　　作者：君

　　通領(lǐng)科技于2016年和2022年兩度發(fā)起IPO，先后折戟上交所和創(chuàng)業(yè)板，2024年底第三次沖擊上市轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所。

　　近期，北交所網(wǎng)站公開披露了對通領(lǐng)科技IPO的審核問詢函。

　　根據(jù)本次審核問詢函，通領(lǐng)科技財務(wù)內(nèi)控的有效性令人擔(dān)憂，存在體外發(fā)放獎金、會計差錯更正事項、資金占用、第三方回款、票據(jù)找零、無票費用報銷等多項不規(guī)范情形。

　　關(guān)于募投項目，通領(lǐng)科技本次IPO擬募集資金5.16億元，其中，0.95億元用于補流，3.41億元用于擴產(chǎn)，0.79億元用于研發(fā)。公司近年來激進投資擴張，產(chǎn)能利用率持續(xù)下滑，卻仍計劃募資擴產(chǎn)；在現(xiàn)金流較為緊張的情況下，連續(xù)兩年大額分紅后又募資補流。

　　業(yè)績真實性遭“靈魂拷問”

　　根據(jù)招股書，通領(lǐng)科技主要從事汽車內(nèi)飾件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是一家集產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計、模具自主開發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)及銷售為一體的高新技術(shù)企業(yè)。公司的主要產(chǎn)品包括門板飾條、主儀表飾板、中控飾板等，主要應(yīng)用于乘用車領(lǐng)域。

　　2015年11月，通領(lǐng)科技在全國股轉(zhuǎn)公司掛牌。

　　掛牌僅半年左右，通領(lǐng)科技次年6月向證監(jiān)會報送招股書，沖擊上交所上市。經(jīng)歷長達一年半的審核后，2017年12月，證監(jiān)會公告顯示，通領(lǐng)科技首發(fā)申請未獲發(fā)審委會議通過，主要系實控人認定、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)績穩(wěn)定性等問題。

　　沉寂4年半后，2022年6月，通領(lǐng)科技再次啟動IPO，擬在創(chuàng)業(yè)板上市。

　　兩年后，通領(lǐng)科技“梅開三度”，又轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，主辦券商為長江證券。

　　招股書顯示，2021年、2022年、2023年、2024年1-6月（下稱“報告期”），通領(lǐng)科技整體經(jīng)營情況呈現(xiàn)增長的趨勢，營業(yè)收入分別為8.46億元、8.92億元、10.13億元和 4.90億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5508.46萬元、6456.36萬元、11166.08萬元和6459.52萬元。

　　在審核問詢環(huán)節(jié)，通領(lǐng)科技業(yè)績真實性遭到北交所“靈魂拷問”，包括業(yè)績大幅增長的真實性及可持續(xù)性，主要原材料境外定制化采購的真實公允性，毛利率持續(xù)增長及高于可比公司的合理性等事項。

　　監(jiān)管之所以會起疑，或因公司財務(wù)內(nèi)控頻頻違規(guī)，存在體外發(fā)放獎金、會計差錯更正事項、資金占用、第三方回款、票據(jù)找零、無票費用報銷等多項不規(guī)范情形。

　　2024年4月、12月，公司進行兩次會計差錯更正，主要涉及凈額法調(diào)整、收入跨期、暫估確認收入金額調(diào)整等，各期各類調(diào)整項目在40項以上，影響各期凈利潤比例分別為-5.51%、-11.70%、1.63%和-5.30%。

　　對此，北交所措辭罕見嚴厲，要求公司說明是否存在故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息等情形，是否屬于會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、審計疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為。

　　值得注意的是，通領(lǐng)科技近兩年業(yè)績大幅增長，主要系外銷收入快速增長。

　　報告期內(nèi)，公司境外收入金額分別為1.67億元、1.49億元、3.78億元和2.07億元，占營業(yè)收入的比例分別為19.81%、16.74%、37.56%和42.52%，2023年境外收入大幅增長，境內(nèi)收入則同比下滑。

　　當(dāng)前監(jiān)管環(huán)境下，IPO企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定性，是否存在波動風(fēng)險等問題已幾乎成為必答題。其中，境外業(yè)務(wù)由于核查較為困難，往往成為公司財務(wù)舞弊的易發(fā)高發(fā)領(lǐng)域，因此受到監(jiān)管重點關(guān)注。

　　2022年9月，財政部發(fā)布《財務(wù)舞弊易發(fā)高發(fā)領(lǐng)域及重點應(yīng)對措施》，文件“針對虛構(gòu)境外收入相關(guān)舞弊風(fēng)險”，提出“分析境外銷售毛利率是否存在異常，相同或類似產(chǎn)品是否存在境外銷售價格明顯高于境內(nèi)、境外銷售毛利率明顯高于境內(nèi)等情形”。

　　通領(lǐng)科技精準“踩雷”，存在外銷毛利率顯著高于內(nèi)銷毛利率的情形，境內(nèi)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為19.29%、21.82%、22.10%和25.25%，各期境外主營業(yè)務(wù)毛利率分別為26.98%、30.30%、33.52%和33.95%，高于內(nèi)銷毛利率約10個百分點。

　　更令人起疑的是，近年來，可比公司的綜合毛利率普遍下滑，而通領(lǐng)科技卻能實現(xiàn)逆勢增長。報告期內(nèi)，可比公司的平均毛利率分別為24.79%、23.20%、23.59%、21.86%，通領(lǐng)科技的毛利率分別為20.81%、23.24%、26.39%和28.95%，近兩年顯著高于可比公司。

　　此外，通領(lǐng)科技的產(chǎn)品是否具備競爭優(yōu)勢，以支撐業(yè)績快速增長，尚且需要打上問號。

　　據(jù)通領(lǐng)科技所述，其汽車內(nèi)飾件中國市場的占有率分別為12.72%、15.44%、10.95%和12.55%，最近三年國外市場占有率分別為1.84%、2.09%和2.45%，擁有相對較高的市場占有率。

　　需要指出的是，上述市場占有率采用“公司內(nèi)飾件裝車量（中國/國外）/乘用車銷量（中國/國外）”計算得出。

　　根據(jù)華經(jīng)情報網(wǎng)披露的數(shù)據(jù)，國內(nèi)汽車內(nèi)飾件市場呈現(xiàn)低集中度特點，競爭格局較為分散，2023年國內(nèi)內(nèi)飾CR3僅為25.21%。其中，延鋒、佛吉亞、安通林和新泉股份的市場份額位居前四，未見通領(lǐng)科技的身影。

　　北交所也要求公司結(jié)合汽車內(nèi)飾件市場競爭格局，主要競爭對手市場份額、主要產(chǎn)品和主要客戶、應(yīng)用車型對比情況，以及下游客戶同類產(chǎn)品采購情況等，進一步說明公司在汽車內(nèi)飾件市場“擁有相對較高的市場占有率”依據(jù)是否充分，公司主要產(chǎn)品是否具有市場競爭力。

　　連續(xù)兩年大額分紅 產(chǎn)能利用率持續(xù)下滑

　　2023年5月，通領(lǐng)科技以截至2022年末未分配利潤向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.50元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利1638萬元，該次股利分配已于2023年5月實施完畢。該次股利分配金額占2022年度凈利潤的比例為25.37%。

　　2024年5月，公司以截至2023年末未分配利潤向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利5.00元（含稅），共派發(fā)現(xiàn)金紅利2340萬元，該次股利分配已于2024年6月實施完畢。該次股利分配金額占2023年度凈利潤的比例為20.96%。

　　2021年度至2023年度，通領(lǐng)科技累計現(xiàn)金分紅3978萬元，分紅比例為17.20%。

　　需要指出的是，通領(lǐng)科技堪稱“家族企業(yè)”的典型。

　　招股書顯示，公司實際控制人為項春潮、項建武、項建文。項建武、項建文為項春潮之子，項建文為項建武之兄。

　　截至2024年12月4日，項春潮、項建武、項建文分別直接持有公司14.15%、8.73%、7.85%的股份，實際控制人合計直接持有公司30.73%股份。項春潮與其一致行動人共持有公司3551.29萬股股份，公司實際控制人合計可控制公司75.88%的表決權(quán)。

　　2020年，項春潮卸任董事長一職，其兒子項建武接任。董事長項建武哥哥、配偶、母親、叔叔、姑姑均位列股東。

　　根據(jù)持股比例粗略計算，近三年，公司實控人及一致行動人合計分得現(xiàn)金紅利3000萬元。

　　北交所要求公司結(jié)合報告期內(nèi)的財務(wù)狀況、現(xiàn)金流狀況及資金需求狀況等，說明大額現(xiàn)金分紅的背景、原因及合理性，現(xiàn)金分紅資金的具體流向，是否存在流向主要客戶、供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方的情形，是否存在通過體外資金進行商業(yè)賄賂或代墊成本費用的情形，并說明相關(guān)內(nèi)控制度執(zhí)行的有效性。

　　一面是大額分紅，一面是募資補流，通領(lǐng)科技擬北交所上市的真實目的令人起疑。

　　根據(jù)招股書，公司本次擬公開發(fā)行不超過1560萬股股票，占發(fā)行后總股本的25%；扣除發(fā)行費用后，擬募集資金5.16億元，其中，“武漢通領(lǐng)沃德汽車內(nèi)飾件生產(chǎn)項目”投入1.62億元，“上海通領(lǐng)智能化升級項目”投入1.10億元，“研發(fā)中心升級項目”投入0.79億元，“上海通領(lǐng)汽車門板總成生產(chǎn)項目”投入0.69億元，“補充流動資金”0.95億元。

　　報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為2300.99萬元、4527.81萬元、13099.28萬元和7947.87萬元，四年累計凈流入2.79億元。

　　但由于激進投資擴張，公司目前的現(xiàn)金流狀況并不理想，截至2024年9月末，貨幣資金僅剩0.81億元，而短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款分別為1.55億元、0.19億元和0.32億元，長短期債務(wù)合計2.06億元，面臨約1.25億元的資金缺口。

　　報告期內(nèi)，公司購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金分別為0.78億元、0.46億元、0.69億元和0.34億元，導(dǎo)致投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金一直處于凈流出狀態(tài)，營運資金承壓。

　　截至2024年9月末，公司固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等長期資產(chǎn)高達3.70億元，占期末總資產(chǎn)的30.55%。

　　本次募投項目中，擴產(chǎn)項目擬投入3.41億元，轉(zhuǎn)固后公司固定資產(chǎn)預(yù)計將大幅增長。

　　但需要指出的是，公司產(chǎn)能利用率并不高，且近年來持續(xù)下滑。報告期內(nèi)，公司主要生產(chǎn)設(shè)備注塑機的產(chǎn)能利用率分別為98.33%、88.75%、87.86%和80.40%。