出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

　　作者：光心

　　2025年3月27日，揚杰科技發(fā)布交易預案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向韓露等67名交易對方購買合計其合計持有的貝特電子100%股份。截至預案簽署日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。

　　值得注意的是，此次交易標的公司貝特電子曾計劃于創(chuàng)業(yè)板上市，其2023年6月創(chuàng)業(yè)板IPO獲得受理，不過又在2024年8月撤單，其披露的招股說明書和問詢內(nèi)容引起市場及監(jiān)管層對貝特電子拼湊上市的質(zhì)疑。

　　楊杰科技因并購事項尚存在不確定性而于3月13日起開始停牌，停牌時間預計不超過10個交易日。

　　揚杰科技近年業(yè)績顯著增長 汽車電子為戰(zhàn)略大方向

　　揚杰科技主營業(yè)務為新型電子元器件及其它電子元器件的制造、加工，其主要產(chǎn)品為功率二極管、整流橋等半導體功率器件，該產(chǎn)品貢獻的營收占2023年總營收的85.48%、2024年上半年總營收的86.19%，其主要應用領域涵蓋汽車電子、清潔能源、5G通訊、安防、工業(yè)控制、消費類電子等。

　　公司近年已發(fā)起多次并購提升自身業(yè)務能力。2022年，公司以公開摘牌的方式收購楚微半導體40%的股權，轉讓價格為2.95億元。2023年，公司又以公開摘牌的方式收購楚微半導體30%的股權，轉讓價格2.94億元。交易完成后，揚杰科技拿下楚微半導體70%的股權，楚微半導體納入揚杰科技的合并報表范圍。

　　據(jù)悉，楚微半導體主營業(yè)務為在8英寸生產(chǎn)工藝平臺下進行半導體功率器件芯片的生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要包括高、中、低壓溝槽式 MOSFET 芯片和溝槽式光伏二極管芯片等，后續(xù)將向SiC芯片等產(chǎn)品拓展。截至2023年2月，楚微半導體已實現(xiàn)8寸線的規(guī)模化生產(chǎn)，月產(chǎn)近2萬片，且產(chǎn)能持續(xù)爬坡中。此次并購或助力揚杰科技突破產(chǎn)能瓶頸，更好地發(fā)揮IDM一體化優(yōu)勢。

　　在此背景下，揚杰科技業(yè)績持續(xù)向好，2021年到2024年三季度，公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入43.97億元、54.04億元、54.10億元、44.24億元，分別同比增長68.00%、22.90%、0.12%、9.48%。同期，公司實現(xiàn)歸母凈利潤7.68億元、10.60億元、9.24億元、6.69億元，分別同比增長103.06%、38.02%、-12.85%、8.28%。

　　2023年，揚杰科技汽車電子與清潔能源行業(yè)業(yè)績大幅增長，并提出汽車電子戰(zhàn)略大方向，而此次收購貝特電子也是公司進軍汽車領域的重要一步。

　　據(jù)交易方案披露，揚杰科技與貝特電子的主要產(chǎn)品均為電子元器件，但具體領域存在互補，揚杰科技專注于過壓保護產(chǎn)品，而貝特電子則主要為過流和過溫保護元器件。本次交易完成后，上市公司將與標的公司在產(chǎn)品品類、技術研發(fā)、下游客戶、銷售渠道等方面形成積極的協(xié)同及互補關系，有助于提升上市公司主營業(yè)務的綜合競爭力。

　　同時，二者均將新能源汽車領域作為未來重要的市場方向。揚杰科技曾在投資者交流中表示，當前汽車領域產(chǎn)品占公司總營收15%左右，雖當前汽車業(yè)務比重和金額較小，但國內(nèi)進口替代市場空間巨大。貝特電子也在招股說明書中表示，隨著新能源汽車市場的逐漸擴大，車用電路保護元器件隨著汽車電子器件使用量的增長而具有可觀的未來預期。

　　2024年前三季度，揚杰科技汽車電子業(yè)務量同比增長60%，其汽車領域的擴展之路至此一路向好。

　　貝特電子此前擬上市剛過業(yè)績門檻 收購重要標的被疑拼湊上市

　　而此次并購的標的公司貝特電子則曾被市場和監(jiān)管層質(zhì)疑“拼湊上市”。

　　所謂拼湊上市，是指公司自身由于業(yè)務規(guī)模、技術能力等方面存在短板，因此暫不具備上市條件，于是與其他公司進行整合，以越過監(jiān)管門檻謀求上市的行為。

　　貝特電子此前計劃創(chuàng)業(yè)板上市，而最新創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則要求“最近兩年凈利潤均為正，累計凈利潤不低于1億元，且最近一年凈利潤不低于6000萬元”。

　　觀察貝特電子近年的業(yè)績，2021年到2023年，公司歸母凈利潤分別為3122.60萬元、6953.26萬元、8901.29萬元，扣非歸母凈利潤分別為3048.34萬元、6721.57萬元、8279.17萬元，近兩年業(yè)績剛剛越過創(chuàng)業(yè)板門檻。

　　貝特電子的業(yè)績表現(xiàn)與此前收購東莞博鉞有很大的關系。2021年9月，貝特電子通過換股方式獲取東莞博鉞41.6250%的股權，再加上此前貝特電子的既有股權共持股51.12%，剛好達到并表條件。

　　而觀察同期東莞博鉞的業(yè)績，2021年到2022年其分別實現(xiàn)歸母凈利潤3062.90萬元、4316.76萬元，2023年實現(xiàn)凈利潤4488.05萬元，當年歸母凈利潤未披露，其對貝特電子的業(yè)績貢獻著實不小。若是剔除東莞博鉞，貝特電子要越過上市門檻或有些困難。

　　更巧的是，雖然東莞博鉞對貝特電子的業(yè)績表現(xiàn)意義重大，但由于雙方的體量均較小，因此從資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入等方面來看均不構成重大資產(chǎn)重組。

　　鑒于此，深交所在問詢函中對貝特電子發(fā)起提問，要求說明收購時間節(jié)點、收購價格等要素的合理性，并要求貝特電子說明是否存在拼湊上市的情形。

　　另外值得注意的是，貝特電子彼時以135.95%的增值率并購東莞博鉞，并購后形成了1719.24萬元的商譽，若東莞博鉞后續(xù)業(yè)績表現(xiàn)不佳，或?qū)砩套u減值壓力。